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Acheter mon officine : Les points clés à vérifier


Il nous semble fondamental que le pharmacien les aborde et se les approprie pour voir son projet aboutir sereinement, car choisir c'est connaître et comprendre. Un minimum d'investigations est nécessaire pour ne pas jeter son dévolu sur une officine pouvant présenter des défauts significatifs non apparents au premier abord. Voici quelques points pour vous éclairer :

Evolution et composition du chiffre d'affaires (CA)

Une attention particulière doit être portée à l'évolution du CA au cours des dernières années. Toute fluctuation sensible, notamment à la baisse, doit être expliquée : fermeture d'un cabinet médical, transfert d'un concurrent, arrivée d'un discounter, déplacement de l'attractivité commerciale...
Le CA est étudié principalement sur deux aspects :
  • la structure (sa répartition par taux de TVA)
  • la qualité : le CA est-il réalisé avec des maisons de retraite, par une activité particulière (orthopédie, MAD, vétérinaire, etc.) ou avec des produits chers à faible marge ? Existe-t-il des rétrocessions et comment sont-elles comptabilisées ? Des ventes à l'export ou de produits à la marque ? Quels sont les horaires exacts d'ouverture de la pharmacie ? Ont-ils varié au cours des dernières années ? Les délivrances sont-elles conformes aux règles du Code de la Santé Publique et au Code de la Sécurité Sociale ? La consultation de l'ordonnancier a-t-elle révélé : Des prescripteurs lointains ? Des prescripteurs prédominants ? Existe-t-il un risque spécial sur ces prescripteurs (déménagement, départ en retraite) ? Etc.

Evaluation de la concurrence en place et/ou à venir

L'objectif de l'analyse de l'environnement concurrentiel est de s'assurer que le CA de l'officine pourra être conservé : Y a-t-il un risque que la concurrence des autres pharmacies devienne plus agressive au vu du constat actuel : concurrents âgés, pharmacies voisines peu attirantes, horaires d'ouverture restreints... Des demandes de transfert ont-elles été déposées dans le quartier ? La fourniture aux maisons de retraite sera-t-elle conservée ?

Le bail commercial

Le bail commercial est un des éléments principaux du fonds de commerce. Une attention toute particulière doit donc être apportée aux clauses et conditions du bail, dont certaines sont parfois ambigües. Les clauses les plus sujettes à contentieux portent sur :

Le loyer :

connaître le montant du loyer et des charges est évidemment indispensable mais il ne faut pas oublier de vérifier quelles sont les dates et les modalités de renouvellement dudit loyer.

Les charges

Qui paie quoi ?
Parfois, ou devrait-on dire souvent, les termes sont très vagues : demandez des précisions !
Qui paie la taxe foncière par exemple ?

La durée du bail :

le bail commercial le plus classique est conclu pour 9 ans mais il se peut qu'il soit plus long (12 ans). Cette durée peut avoir un impact important sur le montant du loyer renouvelé. Il faut donc être attentif aux modalités de renouvellement du bail et savoir quand il a été renouvelé la dernière fois.

Les clauses de cession de droit au bail et la destination du bail :

Lorsque l'on cède son fonds de commerce, le bail est cédé avec. La désignation des locaux visés dans le bail doit être suffisamment précise pour éviter toute ambiguïté ou difficulté d'interprétation, et suffisamment large pour prévenir toute tentative de déplafonnement du loyer par le bailleur.
  • Les clauses relatives aux travaux : comme pour les charges, ces clauses sont souvent très vagues et peuvent entraîner des coûts très importants.

Les contrats de travail

Le nouvel acquéreur reconduit les contrats de travail en cours

Lors de la reprise d'une officine, l'acquéreur rachète en même temps les contrats de travail des salariés. Ceux-ci se poursuivent automatiquement avec le nouvel employeur aux conditions antérieures. Sans remise en cause du statut des salariés ni des avantages acquis (qualification, rémunération, primes, ancienneté, durée du travail...).

Le nouvel acquéreur doit étudier la situation de ses salariés

L'acquéreur doit vérifier préalablement à la cession les qualifications du personnel et la réalité des diplômes. Ce principe de la continuité suppose de se procurer le livre des salaires, des entrées et sorties, le registre de l'inspecteur du travail et les contrats écrits et de s'interroger sur nombre d'aspects à l'issue d'une lecture toute aussi attentive que celle du bail : La qualification énoncée dans les contrats correspond-elle : Aux bulletins de salaires ? Au travail effectué ? Existe-t-il des salariés en longue maladie ou en congé de maternité ? Existe-t-il des primes qui ont été versées trois fois de suite ? L'obligation du pharmacien assistant a-t-elle été respectée ? Etc.

Le nouvel acquéreur doit étudier les mouvements passés et futurs de ses salariés

L'acquéreur doit, bien sûr, s'intéresser à l'ancienneté du personnel, aux départs à prévoir (retraite, licenciement), aux licenciements intervenus dans l'année précédant la vente (pour faire jouer la priorité d'embauche en faveur du salarié licencié en l'absence de faute grave), au coût des licenciements éventuels.

La situation juridique de l'officine et l'existence d'éventuels contentieux

Le nouvel acquéreur doit apurer les situations fiscale et sociale.

Il est impératif d'exiger du vendeur qu'il formalise des déclarations aux termes desquelles il n'existe aucun contentieux ou litige en cours avec l'administration fiscale ou sociale, un salarié (Prud'hommes, frais d'avocat), le bailleur, etc. A cet effet, il faut demander au cédant le compte-rendu du dernier contrôle Urssaf, de même que, s'agissant des impôts et taxes, la copie des déclarations au trésor public et le dernier contrôle fiscal, pour analyse.

La situation du droit au bail doit être claire

La cession du bail commercial accompagne celle du fonds. Pour que cette transmission du droit au bail puisse se faire sans embûche, il faut non seulement suivre à la lettre les clauses du bail quant au droit de céder mais aussi que l'acquéreur s'assure que la situation locative du cédant est « claire », c'est-à-dire qu'il n'existe aucun litige avec le bailleur susceptible de remettre en cause le droit au renouvellement du bail ou d'entraîner la résiliation du bail. Pour se prémunir, l'acquéreur doit exiger du vendeur qu'il déclare qu'il a bien respecté et appliqué les dispositions prévues dans le bail, ni commis de manquements à ses obligations de locataire.

Analyser, conditionner, anticiper, nos remarques pour bien se préparer

Analyser la situation permet de prévenir les surprises

Le but de l'analyse est de rechercher et d'apprécier la réalité de l'entreprise ciblée et les risques qu'elle présente. Par exemple, la découverte d'un transfert, la fermeture d'une maison de retraite ou le déplacement d'un arrêt de bus peut conduire, soit à abandonner le projet d'acquisition, soit à renégocier le prix.

Faire du renouvellement du bail une condition suspensive.

Si la durée d'origine du bail a expiré et que le bail se trouve en période de tacite reconduction à défaut de renouvellement, il est vivement conseillé de demander au vendeur d'obtenir le renouvellement (si possible aux mêmes charges et conditions) avant le dépôt du dossier à l'Ordre, et d'en faire une condition suspensive, permettant à l'acquéreur en cas de non réalisation de ne pas donner suite au projet d'acquisition.

Anticiper l'avenir par le moyen d'un audit social

Un audit social préalable à la vente est indispensable à l'acquéreur, non seulement pour évaluer ses obligations en matière sociale et les conséquences financières, mais aussi pour apprécier les éventuelles réorganisations et restructurations nécessaires.


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