Episode 3 : Qu’est-ce que j’achète ? Un fonds de commerce ? Des parts sociales ?
Les cahiers du savoir Channels : Les fondamentaux de l’installation
Acheter un fonds de commerce (acquisition des éléments incorporels et corporels de l’officine, des stocks, de la licence d’exploitation, reprise des contrats en cours du cédant : contrats de travail, bail, etc.) permet de commencer d’une page blanche, certes, mais les droits d’enregistrement sont plus élevés (5% contre 3% dans les cessions de parts sociales, voire 0,1% dans les cessions d’actions de SELAS). Le financement peut également s’avérer plus facile à obtenir, car les banquiers accordent plus de confiance à une inscription de nantissement, impossible à inscrire sur le fonds en cas de rachat de titres.
Il faut vérifier que la licence à céder réponde à la réglementation en vigueur. Concernant le matériel et le mobilier, il convient d’être vigilant sur la distinction à établir entre biens appartenant à l’officine, c’est à dire inscrits en immobilisations, et ceux pris en location financière ou crédit-bail. Un inventaire physique des matériels est conseillé.
L’Article 23 de la Loi de Finances 2022 ouvre temporairement le droit à une déduction fiscale de l’amortissement du fonds commercial dont nous verrons les avantages et les inconvénients en détail dans un prochain chapitre.
L’acquisition des parts sociales de l’officine visée (100% ou rachat partiel ?) consiste dans la reprise de l’ensemble des éléments d’actif et de passif de la société (rachat d’un actif net). Elle nécessite une analyse plus approfondie du bilan et de bien valider au moment de la cession les valeurs de bilan. Un audit précis et détaillé devra être effectué pour s’assurer des valeurs réelles prises en compte pour fixer la valeur des parts (immobilisations financières, comptes courant, provisions, etc.). Puis, la mise en place de garanties d’actif et passif viendra sécuriser l’opération.
Racheter des titres de société au travers d’une holding, qui prendra la forme d’une société de participation financière des professions libérales (SPFPL), est certes plus complexe et nécessite des précautions juridiques et comptables qui sont aujourd’hui bien maîtrisées.Les cessions de titres sont de plus en plus fréquentes, car il est de plus en plus rare de voir un acquéreur acheter sans constituer de société.
