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• Episode 7 : Reprise classique de fonds ou de droits sociaux (via une SPFPL)

  

  Les cahiers du savoir Channels : Les fondamentaux de l'installation
  
  
  Avec le développement des SEL, les vendeurs et leurs conseils ont constaté que la cession de titres est largement plus avantageuse que la vente du fonds de commerce par la société. Cela n'est pas forcément un inconvénient pour les acquéreurs.
  
  Grâce aux SPFPL, les acheteurs se trouvent dans des conditions fiscales et financières sensiblement identiques à celle du rachat d'un fonds de commerce au travers d'une société constituée pour l'occasion, en bénéficiant d'une fiscalité attractive du régime « mère/fille », et plus encore du régime de l'intégration fiscale. Les acquéreurs achètent soit une pharmacie au travers une société nouvelle (la plupart du temps une SEL), soit une SEL au travers une autre société (une SPFPL). Dans le premier cas, la SEL reçoit les apports des associés et emprunte pour couvrir le coût global de l'acquisition représenté par le fonds de commerce et les frais (droits d'enregistrement, frais d'actes et intermédiaire). Dans le deuxième cas, la SPFPL reçoit les apports des associés et emprunte le reste pour le rachat de la SEL cible. S'il s'agit d'une SELAS, les droits d'enregistrement sont quasi inexistants (0,1%).
  
  La SPFPL est un excellent outil d'acquisition et de revente de parts de SEL à condition de l'utiliser le plus tôt possible et d'en faire un outil d'un cursus professionnel permettant des acquisitions successives de pharmacies en SEL via la même SPFPL.
  
  
  Le financement des SPF-PL se rapproche du financement des SEL, mais avec trois différences :
  
  

  • S'agissant d'un rachat de société, l'approche de sa valorisation est plus complexe. En effet, outre la valeur du fonds de commerce, clairement identifiée, il faut prendre en compte les autres actifs (les stocks, les créances, les disponibilités en banque et même le montant en caisse) et les autres passifs tels que les emprunts en cours, les dettes fournisseurs et les autres dettes d'exploitation ;
    
    
  • Ensuite, il conviendra presque toujours de restructurer les éventuelles dettes de la SEL qui peuvent être constituées tout à la fois d'emprunts (la pénalité pour remboursement anticipé est une charge dont le l'acquéreur tiendra compte dans son business plan financier), de comptes courants d'associés sortants, d'un découvert bancaire,...
    
    
  • Enfin, la SPFPL tire essentiellement ses ressources annuelles des dividendes perçus de ses SEL filles (ils ne sont quasiment pas taxés) et, occasionnellement, de la revente des titres de ces dernières (en cas de plus-value, la taxation est très limitée). La SPFPL joue alors son rôle de sas fiscal, lui permettant de rembourser ses emprunts et/ou de réinvestir dans l'économie de l'officine.

  
  
  
  Néanmoins, l'article 23 de la loi de finances 2022, en ouvrant temporairement le droit à une déduction fiscale de l'amortissement du fonds commercial, pourrait rebattre les cartes. Les amortissements comptabilisés à raison des fonds commerciaux acquis entre le 1er janvier 2022 et le 31 décembre 2025 sont déductibles du résultat imposable pendant 10 ans : cela équivaut à l'effet d'un booster d'apport. L'instauration de ce dispositif (sur option) devrait logiquement inciter les acquéreurs à privilégier des rachats de fonds, au détriment des acquisitions de parts n'ouvrant pas droit à l'amortissement. Il reste à savoir si cet avantage fiscal profitera exclusivement aux acquéreurs ou si les vendeurs (leur intérêt étant de céder des parts) en tireront aussi bénéfice à travers une augmentation du prix de vente du fonds (partage du gain fiscal).
  
  Cependant, l'amortissement du fonds commercial n'est pas sans inconvénients (réduction des fonds propres de l'entreprise, résultat faible voire négatif, gel des décisions stratégiques à moyen terme du pharmacien, telles que l'intégration d'un associé en cours d'amortissement du fonds, plus-value à terme calculée sur la valeur nette comptable, exemple : si vente au prix d'acquisition alors la plus-value correspond aux amortissements pratiqués (donc si vente dans 10 ans, plus-value = prix de cession). La décision d'amortir devra être prise à la clôture du premier exercice fiscal (la plus longue possible) en fonction des objectifs du titulaire, objectifs pouvant toutefois évoluer dans le temps. C'est une décision de gestion qui nécessite un conseil spécifique et qui n'est pas sans conséquences. Il est encore un peu tôt pour apprécier l'effet de la possibilité d'amortir le fonds commercial, d'où la recommandation d'avancer prudemment sur cette option.